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外国人在西班牙注册公司

外国人在西班牙注册公司（SL）：条件、步骤与期限

审核日期 8 分钟阅读Consult GlobalLex 团队

外国人可以在西班牙设立有限责任公司（sociedad limitada，简称SL）。线上办理（telemático）接受带海牙认证（apostilla）和宣誓翻译（traducción jurada）的外国文件，只要满足技术条件，公证处签字也可以通过视频会议完成。你本人的居留或外国人身份问题不由公司法解决，需要另行核实。

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问题

在西班牙注册公司，看起来是一连串环环相扣的手续：选公司名称、起草章程、到公证处签字、办理商事登记，之后还要开银行账户并履行定期申报义务。如果你人在国外，还要解决怎么签字、你所在国家出具的文件怎么被西班牙认可的问题。

真正的难点通常不是有限责任公司（SL）本身的法律复杂度，它是最简单的公司形式之一，而是各环节的先后顺序。公司名称证明过期、文件没有做海牙认证、公证预约因技术故障作废，或者公司账目没有存档，都可能让你耽误数周，甚至导致后续事项无法在商事登记处办理。

本文依据《资本公司法》文本汇编（Ley de Sociedades de Capital）和规定线上设立程序的第14/2013号《创业者支持法》，把整条路径按顺序走一遍。

适用对象

  • 人在西班牙境外、想设立西班牙公司来开展业务的外国创业者。
  • 已经住在西班牙、打算把个人经营转为有限责任公司的外国人。
  • 在电商平台销售、需要先有一家SL才能办理税务登记的卖家。
  • 计划把公司设在加那利群岛的创业者：那里适用的是IGIC，而不是增值税（IVA）。
  • 准备入股现有公司的投资人，需要核对股东名册（libro registro de socios）和受益所有人（titularidad real）。

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操作步骤

  1. 确定公司形式与注册资本

    刚起步时，通常选择有限责任公司（SL）。根据《资本公司法》第4.1条，最低注册资本为1欧元。在资本未达到3,000欧元之前，公司必须把至少20%的利润提取为法定公积金（reserva legal），直到公积金与资本合计达到该数额。如果公司清算时财产不足，股东要对差额承担连带责任，最高到3,000欧元。

    第62.2条允许发起人在章程公证文书中声明对出资的真实性承担连带责任，从而不必向公证员证明货币出资。这只是免除“证明”，出资本身仍然必须真正缴付。

  2. 用否定性证明预留公司名称

    没有以发起人之一名义出具、原件且仍在有效期内的名称否定性证明（certificación negativa），公证员不会批准签署文书，而且公司名称必须与证明上的完全一致（《商事登记条例》第413条）。走线上渠道时，你最多可以按优先顺序申请5个备选名称，中央商事登记处在6个工作小时内出具证明（第14/2013号法第15.3.b条）。

    名称预留期是自出具之日起6个月，但这份证明用于签署文书的有效期只有3个月（《商事登记条例》第412条和第414条）。这是两个不同的期限，不要混为一谈。

  3. 启动线上办理，备齐外国文件

    使用标准章程（estatutos tipo）设立公司，是通过创业者服务点（PAE），用电子单一文件（DUE）和CIRCE系统，配合标准化公证文书办理。启动办理后，公证处最迟在12个工作小时内给出预约（第14/2013号法第15.3.c条），所以开始之前材料就要准备齐全。

    如果有文件来自其他国家，需要提交带海牙认证（apostilla）或领事认证的文件，并附宣誓翻译（第15.3.a条）。如果你需要委托他人代办，可以参考中国出具西班牙委托书：海牙认证、视频签署与翻译，其中的方法同样适用于其他国家。

  4. 在公证员面前签字：现场或视频

    《公证法》第17条之三允许在出资为货币出资的情况下，通过视频会议设立公司。按公证人门户网站的官方手册，你需要一台装有Windows 10或更高版本的电脑，配备摄像头、麦克风和稳定网络；一份有效的身份证件，其号码要与电子证书一致；以及欧盟信任名单上任一认证机构签发的电子签名证书，并安装AutoFirma。

    在实际操作中，建议提前一天就用你的证书登录门户网站测试，不要等到签字当天：一旦出现故障，就无法签字，预约也会作废。通用委托书不能通过视频会议办理，针对具体事项的委托书则可以。

  5. 办理公司登记和董事任命登记

    在使用标准章程的线上渠道中，登记官（registrador）在收到公证文书后的6个工作小时内完成审查和登记，且限于登记处的营业时间之内（第14/2013号法第15.5.a条）。如果审查结论为否定，会通过CIRCE通知，发起人可以委托公证员进行补正。

    董事（administrador）由股东会任命，任命自其接受之时起生效（《资本公司法》第214条）。已接受的任命应在接受后10日内提交登记，并注明代表人是单独行使还是共同行使权限（第215条）。

  6. 完成登记之后的后续事项

    请及时更新股东名册（第104条），因为公司只把名册上登记的人视为股东；同时核实受益所有人：直接或间接拥有或控制公司资本或表决权25%以上的自然人，如果没有这样的人，则董事即为受益所有人（第10/2010号法第4.2.b条）。

    此外，你还要用036表（modelo 036）办理税务登记，并开立银行账户。没有任何条文赋予你要求银行为公司开户的权利，银行在未完成尽职调查时也不能建立业务关系，具体要求见西班牙公司银行开户被拒或拖延：材料、步骤与投诉期限。如果你要做欧盟内部交易，还可以看西班牙欧盟税号（ROI）申请：036表、办理期限与批复。

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期限

线上渠道的名称否定性证明（certificación negativa）
6个工作小时（horas hábiles）；最多5个备选名称 · 来源
启动办理后的公证处预约
最迟12个工作小时（horas hábiles） · 来源
登记官审查并登记（标准章程）
自收到公证文书起6个工作小时（horas hábiles），限于登记处营业时间内 · 来源
否定性证明用于签署文书的有效期
自出具之日起3个月（名称预留期为6个月） · 来源
已接受的董事任命提交登记
接受后10日内 · 来源
在商事登记处对必备账簿进行认证（legalización）
会计年度结束后4个月届满之前 · 来源
编制年度账目（formular）
会计年度结束后3个月内 · 来源
在年度股东会上批准账目
会计年度的前6个月内 · 来源
在商事登记处存档账目（depósito）
批准之后的一个月内 · 来源
公司所得税200表（modelo 200）
纳税期结束后6个月之后的25个自然日内；2025年度（自然年）为2026年7月27日 · 来源

常见错误

以为名称预留期还没到，否定性证明就仍然有效

预留期是6个月，但这份证明用于签署文书只有3个月有效。等签字日期确定之后再申请证明；如果已经过期，需要另行申请，并附上过期的那份。

到了公证预约那天，证书没有测试过，或者材料不齐

在同一台带摄像头和麦克风的电脑上安装并测试AutoFirma和证书，提前一天登录公证人门户网站，并事先备齐所有文件；外国文件要有海牙认证和宣誓翻译。

误以为第62.2条可以不缴付出资

该条只免除向公证员证明出资的义务。发起人要对出资的真实性承担连带责任，所以资金必须真正缴付。

不存档年度账目，或者把期限算错

存档期限是从账目实际批准之日起一个月，而不是从年度结束起算。股东会超过6个月才召开仍然有效，但存档义务不会消失；只要没有存档，商事登记处就不会登记公司的任何文件（第282条）。

股东变更后，以为不必再次申报受益所有人

受益所有人一旦变化，董事要在得知变化后10日内向商事登记处提交新的申报，即使设立时已经作过初始声明。

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常见问题

我可以用自己的劳务或技术服务作为公司出资吗？

不可以。只有可以估价的财产或财产性权利才能出资，劳务和服务不行（《资本公司法》第58条）。如果以货币出资，向公证员证明时用银行证明，有效期两个月；也可以采用第62.2条的连带责任声明。

如果不存档年度账目，会有什么后果？

自会计年度结束起满一年仍未存档，商事登记处会被关闭登记（《商事登记条例》第378条），会计与审计协会（ICAC）可对公司处以1,200至60,000欧元罚款（《资本公司法》第283条）。如果公司或集团的年营业额超过6,000,000欧元，上限提高为每迟延一年300,000欧元。在程序启动之前就补存档的，罚款按最低档并减少50%。

我的公司需要审计吗？

按第263条，公司在连续两个会计年度的结算日，资产总额、净营业额、平均员工数三项中至少有两项不超过法定限额（其中员工数为不超过50人），就可以免于审计，具体金额请以该条文为准。设立后的第一个会计年度，只要结算日满足三项中的两项即可。如果你的公司在电商平台上销售并且增长很快，要特别留意营业额。

如果我收购一家已设立公司的股权，需要在商事登记处登记吗？

不需要。股权转让要有公文书，并记入股东名册；受让人自公司知悉转让之时起，可以向公司行使权利（《资本公司法》第104条和第106条）。但独资股东（socio único）变更时，需要通过公证文书办理登记。

如果我的公司设在加那利群岛，需要申报303表吗？

不需要。加那利群岛的公司向加那利税务局（ATC）申报季度的420表和年度的425表，而不是303表或390表。例如，ATC日历给出的第三季度420表截止日期是2026年10月20日，详见加那利税务局2026年税务日历。

官方来源

Consult GlobalLex 团队

为亚马逊及各电商平台卖家、在西班牙创业的外国企业家和加那利群岛企业提供税务、会计与法律服务。西班牙税务局（AEAT）和社会保障总局（TGSS）的社会协作机构。

本文在人工智能辅助下撰写，并已逐项与所引用的官方来源核对。 审核日期 2026年10月9日.

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