Constitución de empresa para extranjeros y fundadores chinos
Crear una empresa en España siendo extranjero: requisitos y pasos
Sí es posible constituir una sociedad limitada en España siendo extranjero. El trámite telemático admite documentos extranjeros con apostilla y traducción jurada, y la firma ante notario puede hacerse por videoconferencia si cumples los requisitos técnicos. Tu situación de residencia o de extranjería conviene comprobarla aparte, porque las normas societarias no la resuelven.
El problema
Quien quiere crear empresa en España siendo extranjero se encuentra con varios trámites que se enlazan: elegir el nombre, redactar estatutos, firmar ante notario, inscribir la sociedad y, después, abrir cuenta bancaria y cumplir las obligaciones periódicas. Si estás fuera de España, a eso se suma cómo firmar y cómo acreditar documentos expedidos en tu país.
El problema habitual no es la complejidad legal de la sociedad limitada, que es una de las formas más sencillas, sino la secuencia. Una denominación caducada, un documento sin apostilla, una cita notarial perdida por un fallo técnico o unas cuentas sin depositar pueden retrasarte semanas o bloquear la inscripción de actos posteriores.
Esta guía recorre el camino completo con las reglas del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores, que regula la constitución telemática.
A quién afecta
- Emprendedores extranjeros que residen fuera de España y quieren una sociedad española para operar aquí.
- Extranjeros que ya viven en España y quieren pasar de actividad personal a una sociedad limitada.
- Vendedores de Amazon y de otros marketplaces que necesitan una SL antes de darse de alta fiscalmente.
- Empresarios que quieren establecerse en Canarias y deben tener en cuenta que allí rige el IGIC y no el IVA.
- Socios que entrarán en una sociedad ya existente y deben comprobar libro de socios y titularidad real.
¿Le afecta? Responde cuatro preguntas y mira qué obligaciones probablemente tiene tu tienda.
Paso a paso
Elige la forma social y el capital
Para empezar, lo habitual es la sociedad limitada. El capital mínimo es de 1 euro según el art. 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen esa cifra. Si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 euros.
El art. 62.2 permite no acreditar ante el notario las aportaciones dinerarias si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de su realidad. Esa dispensa es solo de acreditación: el desembolso hay que hacerlo igualmente.
Reserva la denominación con la certificación negativa
Sin certificación negativa original y vigente, a nombre de un fundador, no se autoriza la escritura, y la denominación debe coincidir exactamente con ella (art. 413 del Reglamento del Registro Mercantil). Por la vía telemática puedes pedir hasta cinco denominaciones alternativas, por orden de preferencia, y el Registro Mercantil Central emite la certificación en 6 horas hábiles (art. 15.3.b de la Ley 14/2013).
La reserva dura 6 meses desde la expedición, pero la certificación solo vale 3 meses para otorgar la escritura (arts. 412 y 414 del Reglamento del Registro Mercantil). Son plazos distintos y conviene no confundirlos.
Inicia la tramitación telemática y reúne los documentos extranjeros
La constitución con estatutos tipo se tramita desde un Punto de Atención al Emprendedor con el documento único electrónico y el sistema CIRCE, con escritura estandarizada. La cita con la notaría se da como máximo 12 horas hábiles después de iniciar la tramitación (art. 15.3.c de la Ley 14/2013), así que antes de empezar debes tener listo el expediente.
Si algún documento procede de otro país, se presenta con apostilla o legalización y traducción jurada (art. 15.3.a). Si necesitas que alguien te represente, tienes más detalle en la guía sobre poder notarial desde China para España, cuyo método sirve igualmente para otros países.
Firma ante notario, en persona o por videoconferencia
El art. 17 ter de la Ley del Notariado permite constituir sociedades por videoconferencia cuando las aportaciones son dinerarias. Según el manual del Portal Notarial, necesitas un ordenador con Windows 10 o superior, cámara, micrófono y conexión estable, un documento de identidad en vigor con el mismo número que el certificado, y un certificado de firma de cualquier prestador de la lista europea de confianza con AutoFirma instalado.
En la práctica conviene entrar en el Portal con tu certificado el día anterior y no el mismo día de la firma: si algo falla, no se firma y la cita se pierde. Los poderes generales no caben por videoconferencia, aunque sí los poderes para actos concretos.
Inscribe la sociedad y el nombramiento del administrador
En la vía telemática con estatutos tipo, el registrador califica e inscribe en 6 horas hábiles desde que recibe la escritura, dentro del horario del registro (art. 15.5.a de la Ley 14/2013). Si la calificación es negativa, se notifica por CIRCE y los fundadores pueden encargar al notario la subsanación.
El administrador lo nombra la junta y su nombramiento surte efecto desde que lo acepta (art. 214 de la Ley de Sociedades de Capital). El nombramiento aceptado se presenta a inscripción en los 10 días siguientes a la aceptación, indicando si los representantes actúan solos o conjuntamente (art. 215).
Completa lo que viene después de la inscripción
Deja al día el libro registro de socios (art. 104), porque la sociedad solo reputa socio a quien figura inscrito, y comprueba quién es titular real: la persona física que posee o controla más del 25 % del capital o de los votos, o, si no hay ninguna, el administrador (art. 4.2.b de la Ley 10/2010).
También tendrás que darte de alta en el censo con el modelo 036 y abrir cuenta bancaria. Ningún precepto te da derecho a exigir cuenta a una sociedad, y los bancos no pueden iniciar la relación si no completan la diligencia debida; tienes los requisitos en la guía sobre cuenta bancaria para una SL recién constituida. Si vas a vender con operaciones intracomunitarias, consulta además el alta en el ROI con el modelo 036.
Tu caso, revisado por un profesional
Si esta guía describe tu situación, escríbenos y te indicaremos los siguientes pasos para tu empresa.
Plazos
- Certificación negativa de denominación por la vía telemática
- 6 horas hábiles; hasta cinco denominaciones alternativas · fuente
- Cita con la notaría tras iniciar la tramitación
- Como máximo 12 horas hábiles · fuente
- Calificación e inscripción por el registrador (estatutos tipo)
- 6 horas hábiles desde que recibe la escritura, dentro del horario de apertura del registro · fuente
- Vigencia de la certificación negativa para otorgar la escritura
- 3 meses desde la expedición (la reserva de la denominación dura 6 meses) · fuente
- Presentar a inscripción el nombramiento aceptado del administrador
- 10 días siguientes a la aceptación · fuente
- Legalizar los libros obligatorios en el Registro Mercantil
- Antes de que pasen 4 meses desde el cierre del ejercicio · fuente
- Formular las cuentas anuales
- 3 meses desde el cierre del ejercicio · fuente
- Aprobar las cuentas en junta ordinaria
- 6 primeros meses del ejercicio · fuente
- Depositar las cuentas en el Registro Mercantil
- Dentro del mes siguiente a la aprobación · fuente
- Modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades
- 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores al fin del periodo impositivo; para el ejercicio 2025 con año natural, 27/07/2026 · fuente
Errores frecuentes
Dejar caducar la certificación negativa porque la reserva de la denominación sigue viva
Recuerda que la reserva dura 6 meses pero la certificación solo vale 3 meses para otorgar la escritura. Pide la certificación cuando tengas ya cerrada la fecha de firma, y si caduca, solicita otra acompañando la caducada.
Llegar a la cita notarial con el certificado digital sin probar o con el expediente incompleto
Instala y prueba AutoFirma y el certificado en el mismo ordenador con cámara y micrófono, entra en el Portal Notarial el día anterior y reúne antes todos los documentos, con apostilla y traducción jurada cuando sean extranjeros.
Entender que el art. 62.2 permite no desembolsar el capital
Esa norma solo dispensa de acreditar el desembolso ante el notario. Los fundadores responden solidariamente de que las aportaciones son reales, así que el dinero debe aportarse de verdad.
No depositar las cuentas anuales o confundir el plazo
El depósito vence un mes después de la aprobación real de las cuentas, no un mes después del cierre. Una junta celebrada fuera de los 6 meses es válida, pero el depósito se sigue debiendo y, sin él, el Registro Mercantil no inscribe ningún documento de la sociedad mientras dure el incumplimiento (art. 282).
Dar por hecho que no hay que declarar de nuevo la titularidad real tras un cambio de socios
Si la titularidad real cambia, los administradores presentan una nueva declaración en el Registro Mercantil en 10 días desde que conocen el cambio, aunque la constitución ya recogiera la manifestación inicial.
Mini-diagnóstico en 30 segundos
Marca tus respuestas: la lista se construye en tu navegador y no se guarda.
Resultado orientativo basado en reglas generales; no sustituye el análisis de tu caso.
Preguntas frecuentes
¿Puedo aportar mi trabajo o mis servicios como capital de la sociedad?
No. Solo son aportables bienes o derechos patrimoniales valorables, nunca trabajo o servicios (art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital). Si aportas dinero, se acredita ante notario con certificación bancaria, que vale dos meses, o con la manifestación de responsabilidad solidaria del art. 62.2.
¿Qué ocurre si no deposito las cuentas anuales?
El Registro Mercantil se cierra pasado un año desde el cierre del ejercicio sin depósito (art. 378 del Reglamento del Registro Mercantil), y el ICAC puede imponer una multa a la sociedad de 1.200 a 60.000 euros (art. 283 de la Ley de Sociedades de Capital). Si la facturación anual de la sociedad o del grupo supera 6.000.000 euros, el límite máximo sube a 300.000 euros por cada año de retraso. Si depositas antes de que se inicie el expediente, la multa se impone en grado mínimo y reducida un 50 %.
¿Tengo que auditar las cuentas de mi sociedad?
Estás exenta si, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre, cumples al menos dos de estos tres requisitos: activo total no superior a 2.850.000 euros, cifra neta de negocios no superior a 5.700.000 euros o plantilla media no superior a 50 trabajadores (art. 263). En el primer ejercicio basta con cumplir dos de los tres al cierre. Si vendes en marketplaces y creces deprisa, vigila la cifra de negocios.
Si compro participaciones de una sociedad ya constituida, ¿se inscribe en el Registro Mercantil?
No. La transmisión consta en documento público y se anota en el libro registro de socios; el adquirente ejerce sus derechos frente a la sociedad desde que esta conoce la transmisión (arts. 104 y 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Sí se inscribe, por escritura, el cambio de socio único.
Si mi sociedad está en Canarias, ¿presento el modelo 303?
No. Las sociedades de Canarias presentan el modelo 420 trimestral y el 425 anual ante la Agencia Tributaria Canaria, y no el 303 ni el 390. El calendario de la ATC da, por ejemplo, el 20/10/2026 como fecha límite del 420 del tercer trimestre. Tienes más detalle en la guía sobre vender en Amazon desde Canarias.
Fuentes oficiales
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-10074
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533
- Ley del Notariado, art. 17 ter — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1862-4073
- Manual de requisitos para firmar por videoconferencia, Portal Notarial del Ciudadano — https://www.portalnotarial.es/portal/documents/20182/127783/Manual%20firmar%20por%20videoconferencia.pdf
- Descargas de AutoFirma, Firma electrónica — https://firmaelectronica.gob.es/descargas
- Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-6737
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
- Calendario tributario 2026, Agencia Tributaria Canaria — https://www3.gobiernodecanarias.org/tributos/atc/w/calendario-tributario-2026
Equipo Consult GlobalLex
Asesoría fiscal, contable y legal para vendedores de Amazon y marketplaces, emprendedores extranjeros y empresas de Canarias. Colaborador social de la AEAT y de la TGSS.
Redactado con asistencia de IA y contrastado, dato por dato, con las fuentes oficiales citadas. Revisado el 8 de octubre de 2026.
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