Constitución de empresa para extranjeros y fundadores chinos
Certificación negativa de denominación: vigencia, reserva y caducidad
La certificación negativa de denominación sirve para firmar la escritura de constitución durante 3 meses desde que se expide. Es un plazo distinto de la reserva del nombre, que dura 6 meses. Si caduca antes de firmar, hay que pedir otra acompañando la caducada.
El problema
Cuando vas a constituir una sociedad limitada, el nombre no es un detalle menor. Antes de que el notario autorice la escritura necesitas una certificación negativa original y vigente, expedida a nombre de uno de los fundadores. Esa certificación acredita que la denominación que has elegido no coincide con otra ya registrada.
El problema aparece cuando se confunden dos plazos que parecen iguales y no lo son. Por un lado está la reserva del nombre en la Sección de denominaciones, que dura 6 meses desde la expedición (art. 412 del Reglamento del Registro Mercantil). Por otro, la vigencia de la certificación para otorgar la escritura, que es de 3 meses desde la expedición (art. 414 del mismo reglamento). Una escritura con una certificación de cuatro meses no se autoriza, aunque la reserva siga viva.
Esto importa especialmente si estás reuniendo documentación desde el extranjero, esperando un poder, una apostilla o una traducción jurada, porque esos trámites pueden consumir buena parte de los tres meses. Si la certificación caduca, no se autoriza ni se inscribe un documento que la tenga caducada, y el calendario de tu proyecto se retrasa.
A quién afecta
- Emprendedores que van a constituir una SL, por la vía ordinaria o por la telemática (CIRCE), para vender en Amazon u otros marketplaces.
- Fundadores extranjeros que preparan documentos con apostilla o legalización y traducción jurada antes de firmar ante notario.
- Quien ya tiene la certificación y está esperando a reunir socios, capital o documentación para convocar la firma.
- Quien ha dejado pasar el plazo y necesita saber si puede recuperar el nombre elegido.
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Paso a paso
Decide la vía y las denominaciones que vas a proponer
Por la vía ordinaria puedes pedir hasta 3 denominaciones (art. 410.1 del Reglamento del Registro Mercantil). Por la vía telemática con CIRCE puedes pedir hasta 5, por orden de preferencia (art. 15.3.b de la Ley 14/2013). Conviene ordenarlas de más a menos deseada y comprobar que cada una está escrita tal como quieres que figure en los estatutos, porque después tiene que coincidir exactamente.
Si aún no has decidido la vía, la guía sobre constituir una SL por CIRCE te ayuda a compararlas.
Pide la certificación a nombre de un fundador
La certificación debe ser original, estar vigente y expedirse a nombre de un fundador. Sin ella no se autoriza la escritura, y la denominación que aparezca en la escritura tiene que coincidir exactamente con la certificada (art. 413 del Reglamento del Registro Mercantil).
Por CIRCE, el Registro Mercantil Central (RMC) emite la certificación en 6 horas hábiles desde que inicias la tramitación (art. 15.3.b de la Ley 14/2013). Para la vía ordinaria, no consta en las fuentes que manejamos un plazo equivalente, así que conviene comprobarlo con el registro antes de planificar la fecha de firma.
Apunta la fecha de expedición y calcula tus dos plazos
Desde el día de expedición cuentan a la vez la reserva de 6 meses y la vigencia de 3 meses. El que manda para firmar es el de tres meses. Anótalo en cuanto recibas la certificación y trabaja hacia atrás: fecha de firma, documentos de los socios, apostilla y traducción jurada si hay socios o administradores extranjeros (art. 15.3.a de la Ley 14/2013), y cita con la notaría.
Si usas CIRCE, la cita con la notaría se fija como máximo 12 horas hábiles después de iniciar la tramitación (art. 15.3.c), por lo que la certificación y la firma suelen quedar muy próximas. Tienes más información sobre el capital en la guía sobre el capital mínimo de una SL.
Firma la escritura y asegúrate de que la certificación se protocoliza
La certificación se protocoliza, es decir, se incorpora a la escritura (art. 413 del Reglamento del Registro Mercantil). Verifica con la notaría que el nombre de la escritura es idéntico al certificado, letra por letra, y que la certificación está dentro de sus tres meses el día de la firma.
Después se presenta la escritura a inscripción. Por CIRCE, el registrador califica e inscribe en 6 horas hábiles desde que recibe la escritura, dentro del horario de apertura del registro (art. 15.5.a de la Ley 14/2013).
Si no llegas a tiempo, pide una nueva certificación
Si la certificación caduca sin haber otorgado la escritura, se solicita otra acompañando la caducada (art. 414 del Reglamento del Registro Mercantil). No hace falta resignarse a perder el nombre, pero tampoco puedes firmar con la antigua.
Hay una excepción en la reserva: se prorroga 2 meses si el título está pendiente de despacho y el registrador lo comunica dentro de los últimos 15 días de la reserva (art. 412). Esa prórroga no es automática y no sustituye a la vigencia de tres meses para firmar.
Tu caso, revisado por un profesional
Si esta guía describe tu situación, escríbenos y te indicaremos los siguientes pasos para tu empresa.
Plazos
- Vigencia de la certificación para otorgar la escritura
- 3 meses desde la expedición; caducada, se pide otra acompañando la caducada · fuente
- Reserva de la denominación en la Sección de denominaciones
- 6 meses desde la expedición; se prorroga 2 meses si el título está pendiente de despacho y el registrador lo comunica dentro de los últimos 15 días · fuente
- Emisión de la certificación por CIRCE
- 6 horas hábiles; hasta cinco denominaciones alternativas, en orden · fuente
- Cita con la notaría por CIRCE
- Como máximo 12 horas hábiles después de iniciar la tramitación · fuente
Errores frecuentes
Confundir la reserva de 6 meses con la vigencia de 3 meses
Piensa que la reserva protege el nombre y la vigencia habilita la firma. Con una certificación de más de tres meses no se autoriza la escritura, aunque el nombre siga reservado. Marca en tu calendario la fecha de los tres meses, no la de los seis.
Cambiar una letra, un signo o la forma societaria entre la certificación y la escritura
La denominación debe coincidir exactamente con la certificada. Copia el texto literal de la certificación en el borrador de estatutos y revísalo con la notaría antes de la firma.
Pedir la certificación a nombre de alguien que no es fundador
Debe expedirse a nombre de un fundador. Decide quién figura como solicitante antes de pedirla, sobre todo si los socios están en países distintos.
Pedir la certificación demasiado pronto, sin tener lista la documentación
Reúne antes los documentos extranjeros, que se presentan con apostilla o legalización y traducción jurada, y concreta la fecha de firma. Así la certificación no gasta sus tres meses esperando papeles.
Dar por hecha la prórroga de la reserva
La prórroga de 2 meses exige que el título esté pendiente de despacho y que el registrador lo comunique en los últimos 15 días de la reserva. Si todavía no has presentado nada, no cuentes con ella.
Intentar inscribir con una certificación caducada
No se autoriza ni se inscribe un documento con certificación caducada. Solicita una nueva adjuntando la caducada y espera a tenerla antes de convocar de nuevo la firma.
Mini-diagnóstico en 30 segundos
Marca tus respuestas: la lista se construye en tu navegador y no se guarda.
Resultado orientativo basado en reglas generales; no sustituye el análisis de tu caso.
Preguntas frecuentes
¿Cuántas denominaciones puedo proponer en la solicitud?
Depende de la vía. Por la ordinaria, hasta 3 denominaciones; por CIRCE, hasta 5, en el orden en que las indiques. Elige primero la que de verdad quieres, porque el orden importa.
Mi certificación caducó, ¿pierdo el derecho al nombre?
No necesariamente. Se solicita otra certificación acompañando la caducada. Lo que no puedes hacer es firmar ni inscribir con la caducada, así que no avances con la notaría hasta tener la nueva.
¿Puedo firmar ante notario con una certificación de cuatro meses si el nombre sigue reservado?
No. La reserva y la vigencia son plazos distintos. Para otorgar la escritura la certificación debe estar dentro de sus 3 meses de vigencia, aunque la reserva de 6 meses todavía no haya terminado.
¿Se puede pedir la certificación a nombre de la futura sociedad?
Las fuentes que manejamos exigen una certificación original y vigente a nombre de un fundador. Al no haber nacido aún la sociedad, es lógico que figure una persona fundadora. Si tienes dudas sobre quién debe figurar, consúltalo con la notaría.
¿Cuánto tarda la certificación por CIRCE?
El RMC la emite en 6 horas hábiles. Son horas hábiles y no horas corridas, así que una solicitud hecha a última hora de un viernes no se computa igual que una hecha por la mañana de un día laborable.
Soy extranjero y mis documentos tardan en llegar. ¿Qué hago con la certificación?
Evita pedirla hasta tener controlada la apostilla o legalización y la traducción jurada, porque esos trámites consumen días de los tres meses de vigencia. Si ya la tienes, calcula hacia atrás desde la fecha de caducidad. Puedes ver el proceso general en la guía sobre crear una empresa en España siendo extranjero.
Fuentes oficiales
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996), arts. 410, 412, 413 y 414 — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533
- Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, art. 15 (constitución telemática) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-10074
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Equipo Consult GlobalLex
Asesoría fiscal, contable y legal para vendedores de Amazon y marketplaces, emprendedores extranjeros y empresas de Canarias. Colaborador social de la AEAT y de la TGSS.
Redactado con asistencia de IA y contrastado, dato por dato, con las fuentes oficiales citadas. Revisado el 26 de octubre de 2026.
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