Constitución de empresa para extranjeros y fundadores chinos
Capital mínimo de una SL: 1 euro y qué implica al constituirla
Sí: la ley permite constituir una sociedad limitada con un capital de 1 euro, según el artículo 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Eso no significa constituirla sin aportar nada: ese euro hay que suscribirlo y desembolsarlo, y lo que la ley te permite es no acreditarlo ante notario si cumples ciertas condiciones. Esta guía explica qué cambia, qué riesgos asumes y cómo hacerlo bien.
El problema
El capital mínimo de la SL es de 1 euro. Así lo recoge el artículo 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 18/2022 (Crea y Crece), en vigor desde el 19/10/2022. Muchos emprendedores leen esa cifra y entienden que pueden crear la empresa sin poner dinero. Es el malentendido más habitual.
La realidad es más matizada. El capital se suscribe y se desembolsa. Lo que el artículo 62.2 de la LSC dispensa es acreditar las aportaciones dinerarias ante el notario, siempre que los fundadores manifiesten en la escritura que responden solidariamente de su realidad frente a la sociedad y los acreedores. Dispensa de acreditar, no de aportar.
Además, un capital muy bajo tiene consecuencias. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, la sociedad debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen esa cifra. Y si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Es decir, la limitación de responsabilidad sigue existiendo, pero con este matiz que conviene tener presente desde el primer día.
A quién afecta
- Emprendedores que quieren crear una SL con la mínima inversión inicial.
- Vendedores de Amazon y de otros marketplaces que pasan de autónomo a sociedad y quieren saber cuánto capital necesitan.
- Emprendedores extranjeros que constituyen una SL en España y deben reunir documentación de su país.
- Socios que dudan entre constituir con 1 euro o con un capital mayor para dar más solidez a la sociedad.
- Quien ya tiene una SL con capital reducido y se pregunta cómo ampliarlo más adelante.
¿Le afecta? Responde cuatro preguntas y mira qué obligaciones probablemente tiene tu tienda.
Paso a paso
Decide el capital y en qué se aporta
Fija la cifra con la que quieres constituir. El mínimo legal es 1 euro, pero valora si te interesa una cifra mayor por la reserva legal y la responsabilidad en caso de liquidación que se han descrito más arriba. Comprueba también con tu banco y con tus proveedores principales si el importe te supone algún obstáculo práctico, porque eso no lo regula la ley.
Recuerda qué se puede aportar: solo bienes o derechos patrimoniales valorables, nunca trabajo o servicios (art. 58 LSC). Tu dedicación al proyecto no cuenta como capital.
Reserva el nombre y obtén la certificación negativa
Sin certificación negativa de denominación, original y vigente, a nombre de uno de los fundadores, no se autoriza la escritura, y la denominación debe coincidir exactamente con la certificada (art. 413 RRM). Si tramitas por vía telemática (CIRCE) puedes pedir hasta cinco denominaciones alternativas, por orden de preferencia; por la vía ordinaria, hasta tres.
Cuida las fechas: la denominación queda reservada 6 meses desde la expedición, pero la certificación solo vale 3 meses para otorgar la escritura. Una certificación caducada obliga a pedir otra.
Elige la vía de constitución
La vía telemática con el DUE y el CIRCE, regulada en el artículo 15 de la Ley 14/2013, usa una escritura estandarizada y los estatutos tipo del RD 421/2015. Es la más rápida y, en la práctica, la que solemos ver como más cómoda para una SL de capital reducido.
Si alguno de los fundadores firma desde fuera, puedes revisar la guía sobre constituir una sociedad firmando ante notario por videoconferencia y la de crear una empresa en España siendo extranjero. Los documentos extranjeros se presentan con apostilla o legalización y traducción jurada (art. 15.3.a de la Ley 14/2013).
Elige cómo se justifica la aportación
Tienes dos opciones. La primera es acreditar el ingreso ante el notario con una certificación bancaria, que tiene una validez de dos meses (art. 62.1 y 62.3 LSC). La segunda es no acreditarlo y que los fundadores manifiesten en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (art. 62.2 LSC y art. 15.4.a de la Ley 14/2013).
La segunda opción simplifica el trámite, pero no te libera de aportar el capital. Si tu sociedad va a operar pronto, mira también cómo abrir la cuenta bancaria de una SL recién constituida.
Firma, inscribe y completa el nombramiento del administrador
Con la vía CIRCE y los estatutos tipo, el Registro Mercantil califica e inscribe en 6 horas hábiles desde que recibe la escritura, dentro del horario de apertura del registro. Si hay calificación negativa, se notifica al CIRCE y los fundadores pueden encargar al notario la subsanación.
El nombramiento del administrador surte efecto desde su aceptación y debe presentarse a inscripción dentro de los 10 días siguientes a esa aceptación (arts. 214 y 215 LSC). Antes de cerrar la decisión de si operarás como sociedad, te puede ayudar la comparativa entre autónomo y SL para vender en Amazon.
Cumple las obligaciones registrales posteriores
Constituir no es el final. Tendrás que legalizar los libros obligatorios (incluidos los de actas y el libro registro de socios) en el Registro Mercantil antes de que pasen 4 meses desde el cierre del ejercicio, y depositar las cuentas anuales dentro del mes siguiente a su aprobación. Si cambia la titularidad real, hay que presentar una nueva declaración en 10 días desde que conoces el cambio (RD 609/2023).
Tu caso, revisado por un profesional
Si esta guía describe tu situación, escríbenos y te indicaremos los siguientes pasos para tu empresa.
Plazos
- Vigencia de la certificación negativa de denominación para otorgar la escritura
- 3 meses desde la expedición (la reserva de la denominación dura 6 meses) · fuente
- Validez de la certificación bancaria de las aportaciones dinerarias
- Dos meses · fuente
- Inscripción en el Registro Mercantil por la vía CIRCE con estatutos tipo
- 6 horas hábiles desde que el registrador recibe la escritura, dentro del horario de apertura del registro · fuente
- Presentar a inscripción el nombramiento del administrador
- Dentro de los 10 días siguientes a la aceptación · fuente
- Legalización de los libros obligatorios en el Registro Mercantil
- Antes de que pasen 4 meses desde el cierre del ejercicio · fuente
- Depósito de las cuentas anuales
- Dentro del mes siguiente a su aprobación por la junta · fuente
Errores frecuentes
Creer que con 1 euro de capital no hay que aportar nada.
El artículo 62.2 LSC dispensa de acreditar el desembolso ante el notario, no de hacerlo. Los fundadores responden solidariamente de que las aportaciones son reales, así que ingresa realmente el capital que suscribes.
Intentar aportar trabajo o dedicación como capital.
El artículo 58 LSC solo admite bienes o derechos patrimoniales valorables. Si quieres que un socio aporte algo distinto de dinero, debe tratarse de un bien o derecho con valor patrimonial, no de servicios.
Confundir la reserva de la denominación con la vigencia de la certificación.
La reserva dura 6 meses, pero la certificación solo vale 3 meses para otorgar la escritura. Una escritura con una certificación caducada no se autoriza ni se inscribe: pide otra antes de firmar.
Olvidar la reserva legal y la responsabilidad solidaria cuando el capital no llega a 3.000 euros.
Antes de decidir la cifra, ten presente que debes destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta sumar 3.000 euros entre reserva y capital, y que en una liquidación con patrimonio insuficiente los socios responden de la diferencia.
Dar por terminado el trabajo registral cuando se inscribe la escritura.
Programa desde el inicio la legalización de libros, el depósito de cuentas y la declaración de titularidad real. Si no se depositan las cuentas, el Registro Mercantil puede cerrarse a la sociedad pasado un año desde el cierre del ejercicio y el ICAC puede imponer una multa de entre 1.200 y 60.000 euros.
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Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una SL con 1 euro y ampliar el capital más adelante?
Sí. La ampliación de capital es una modificación estatutaria que requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos del capital social (art. 199 LSC) y debe elevarse a escritura pública e inscribirse (art. 290 LSC). Puede ser una buena opción si quieres empezar con poco y reforzar la sociedad cuando el negocio despegue.
¿Tengo que demostrar al notario que he ingresado el capital?
No necesariamente. Si los fundadores manifiestan en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones, no hace falta acreditarlas (art. 62.2 LSC). Si prefieres acreditarlas, necesitas una certificación bancaria, que vale dos meses.
¿Puede un extranjero constituir una SL con capital de 1 euro?
El mínimo legal es el mismo para todos los fundadores. La diferencia está en la documentación: si es de origen extranjero, se presenta con apostilla o legalización y traducción jurada. Conviene preparar esos documentos con antelación para no frenar la firma.
¿Cuántos nombres puedo proponer para la sociedad?
Por la vía CIRCE puedes pedir hasta cinco denominaciones alternativas, por orden de preferencia, y por la vía ordinaria hasta tres. La certificación negativa se solicita a nombre de uno de los fundadores y el nombre de la escritura debe coincidir exactamente con ella.
¿Qué pasa si no deposito las cuentas anuales de mi SL?
Mientras dure el incumplimiento no se inscribe ningún documento de la sociedad en el Registro Mercantil, con excepciones como el cese de administradores. Pasado un año desde el cierre del ejercicio se practica el cierre registral, y el ICAC puede imponer una multa de entre 1.200 y 60.000 euros. Si depositas antes de que se inicie el expediente, la multa se impone en grado mínimo y reducida un 50 %.
¿Un capital de 1 euro afecta a los impuestos o a la cuota del administrador?
El capital mínimo regulado por la LSC no determina por sí solo esas cuestiones. Para el tratamiento fiscal y la cuota del administrador, consulta las guías sobre el tipo del Impuesto sobre Sociedades para una SL de nueva creación y la cuota de autónomo del administrador.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010), arts. 4, 58, 62, 199, 214, 215, 279 y 283 — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (Crea y Crece) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-15818
- Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, arts. 15 y 18 — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-10074
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996), arts. 410, 412, 413 y 414 — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533
- Real Decreto 421/2015, estatutos tipo de la sociedad de responsabilidad limitada — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-6520
- Real Decreto 609/2023, Registro Central de Titularidades Reales — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2023-16159
Equipo Consult GlobalLex
Asesoría fiscal, contable y legal para vendedores de Amazon y marketplaces, emprendedores extranjeros y empresas de Canarias. Colaborador social de la AEAT y de la TGSS.
Redactado con asistencia de IA y contrastado, dato por dato, con las fuentes oficiales citadas. Revisado el 19 de octubre de 2026.
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