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Sociedad unipersonal: plazo para inscribir al socio único
Si tu SL se queda con un único socio, o el socio único vende a otra persona, esa situación se inscribe en el Registro Mercantil mediante escritura pública. Si pasan 6 meses sin inscribirla, el socio único responde ilimitadamente (art. 14 LSC). Conviene mover el expediente cuanto antes y no dejar que la fecha se te escape.
El problema
Muchas sociedades limitadas empiezan con varios socios y acaban con uno solo: porque uno vende su parte, porque se amortizan participaciones o porque un socio compra al resto. Otras nacen con un único socio y, años después, ese socio único vende a un tercero. En todos estos casos la sociedad cambia de situación jurídica y el Registro Mercantil debe reflejarlo.
El error habitual es pensar que basta con firmar la compraventa de participaciones y anotarla en el libro interno de la sociedad. La transmisión de participaciones no se inscribe en el Registro Mercantil: consta en el libro registro de socios (arts. 104 y 106.2 LSC). Pero la unipersonalidad sobrevenida, su pérdida y el cambio de socio único sí se inscriben, por escritura pública (art. 13 LSC). Son dos planos distintos y hay que atender a los dos.
El motivo para no demorarlo es la responsabilidad. Según el art. 14 LSC, a los 6 meses sin inscribir, el socio único responde ilimitadamente. Esta guía te explica qué hacer, en qué orden y qué vigilar, con las normas que lo regulan enlazadas en cada punto. El texto refleja la situación a la fecha de verificación de las fuentes citadas (6 de octubre de 2026).
A quién afecta
- Socios de una SL que compran todas las participaciones de los demás y pasan a ser socio único.
- Socios únicos que venden la totalidad de sus participaciones a otra persona (cambio de socio único).
- Sociedades unipersonales que dejan de serlo porque entra un nuevo socio.
- Emprendedores extranjeros que tienen una SL en España para vender en Amazon u otros marketplaces y reorganizan su estructura de socios.
- Administradores que deben mantener al día el libro registro de socios y la declaración de titularidad real.
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Paso a paso
Identifica qué ha cambiado exactamente
Hay tres situaciones que se inscriben por escritura según el art. 13 LSC: la unipersonalidad sobrevenida (la sociedad pasa a tener un solo socio), la pérdida de la unipersonalidad (entra otro socio) y el cambio de socio único. Determina en cuál estás, porque de ello depende el contenido de la escritura que te preparará el notario.
Reúne también el libro registro de socios y los documentos de la operación que ha provocado el cambio, como el contrato de compraventa de participaciones. Con ellos, el notario podrá comprobar la titularidad de las participaciones.
Formaliza la transmisión en documento público
La transmisión de participaciones debe constar en documento público (art. 106.1 LSC), es decir, ante notario. Si el cambio procede de una compraventa, comparecen en persona ambas partes, o sus apoderados, y no solo quien compra. Si el vendedor está casado en gananciales, para disponer a título oneroso hace falta el consentimiento de ambos cónyuges (art. 1377 del Código Civil).
La lista de actos que pueden firmarse por videoconferencia es cerrada (art. 17 ter de la Ley del Notariado) y la compraventa de participaciones no figura expresamente en ella. En la práctica conviene preguntar al notario antes de organizar la cita si en tu caso cabe firmar a distancia. Si te interesa esta vía para otros actos, tienes más detalle en Constituir una sociedad firmando ante notario por videoconferencia.
Otorga la escritura que refleje la situación de unipersonalidad y preséntala a inscripción
La unipersonalidad sobrevenida, su pérdida o el cambio de socio único se inscriben por escritura (art. 13 LSC). Pide al notario que te indique expresamente qué escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad y quién lo hace, y confirma cuándo queda presentada.
El plazo máximo del Registro para inscribir es de quince días desde el asiento de presentación (art. 18.4 del Código de Comercio). Si hay retirada del título, un defecto subsanable o un título previo pendiente, ese plazo corre desde la devolución, la subsanación o la inscripción previa. El precepto dice «quince días» sin calificarlos, por lo que no debes darlos por hábiles ni por naturales.
Actualiza el libro registro de socios
El libro registro de socios recoge la titularidad originaria, las transmisiones y los gravámenes, con la identidad y el domicilio de cada titular (art. 104 LSC). La sociedad solo reputa socio a quien figura inscrito en él, y el adquirente ejerce sus derechos desde que la sociedad conoce la transmisión (art. 106.2).
Anota la operación en cuanto la sociedad tenga la escritura y guarda una copia con el libro. Es el paso que da efectos frente a la sociedad, y es independiente de la inscripción registral de la unipersonalidad.
Revisa si ha cambiado la titularidad real
Titular real es la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los votos, o que controla la sociedad por otros medios (art. 4.2.b de la Ley 10/2010). Si el socio único es nuevo, la titularidad real cambia.
Cuando cambia, los administradores presentan en el Registro Mercantil una nueva declaración en el plazo de 10 días desde que conocen el cambio (DA 3.ª.4 del RD 609/2023). Más detalle en Titularidad real de una SL: cómo y cuándo se declara.
Comprueba que el depósito de cuentas no te bloquea
Si la sociedad no ha depositado sus cuentas en plazo, el art. 282 LSC impide inscribir ningún documento mientras dure el incumplimiento. El cierre se practica una vez pasado un año desde el cierre del ejercicio sin depósito (art. 378 RRM). Las excepciones previstas son el cese o dimisión de administradores, gerentes, directores o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución con nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa. En esa lista no figura la inscripción de la unipersonalidad.
Antes de firmar, comprueba que la sociedad está al corriente del depósito. Tienes el detalle en Depósito de cuentas anuales: plazo, multa y cierre registral.
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Plazos
- Responsabilidad ilimitada del socio único si la unipersonalidad no se inscribe
- A los 6 meses sin inscribir (art. 14 LSC). Las fuentes consultadas no precisan desde cuándo se cuentan: pide al notario que te lo confirme. · fuente
- Inscripción por el Registro Mercantil una vez presentado el título
- Quince días desde el asiento de presentación (art. 18.4 Código de Comercio). La norma no los califica como hábiles ni naturales. · fuente
- Nueva declaración de titularidad real si cambia el titular
- 10 días desde que los administradores conocen el cambio (DA 3.ª.4 RD 609/2023) · fuente
Errores frecuentes
Creer que la compraventa de participaciones se inscribe en el Registro Mercantil y que con eso queda todo hecho.
Distingue los dos planos: la transmisión consta en el libro registro de socios, y la unipersonalidad sobrevenida, su pérdida o el cambio de socio único se inscriben por escritura (arts. 104, 106 y 13 LSC). Haz ambas cosas.
Dejar correr los 6 meses del art. 14 LSC sin contar con el tiempo que tarda la escritura y la inscripción.
Calcula hacia atrás: cita notarial, presentación en el Registro y posibles defectos subsanables, que reabren el cómputo de los quince días. Pide al notario que confirme desde cuándo cuentan los 6 meses en tu caso.
Dar por hecho que se puede firmar la escritura por videoconferencia.
La lista del art. 17 ter de la Ley del Notariado es cerrada y la compraventa de participaciones no figura expresamente. Consulta al notario antes de fijar la cita y, si hay que comparecer en persona, coordina la agenda de ambas partes.
Olvidar la nueva declaración de titularidad real cuando entra un socio único distinto.
Si cambia la titularidad real, presenta una nueva declaración en el Registro Mercantil en 10 días desde que conoces el cambio. No basta con lo declarado al constituir la sociedad.
Intentar inscribir con el depósito de cuentas pendiente.
Verifica antes el estado del depósito. Si hay cierre registral por falta de depósito, la inscripción de la unipersonalidad no figura entre las excepciones, y la hoja de titularidad real omitida en el depósito también provoca el cierre (DA 2.ª RD 609/2023).
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Preguntas frecuentes
¿Quién tiene que presentar la escritura en el Registro Mercantil?
Las fuentes consultadas no precisan quién debe presentarla, por lo que conviene acordarlo con el notario en el momento de firmar. Lo importante es que quede presentada cuanto antes y que sepas la fecha del asiento de presentación, porque de ella parte el plazo de quince días del Registro.
¿Qué pasa si el Registro detecta un defecto en la escritura?
Si el defecto es subsanable, el plazo de quince días corre desde la subsanación (art. 18.4 Código de Comercio). Mientras tanto siguen corriendo los 6 meses del art. 14 LSC, así que conviene subsanar con rapidez y no esperar a ver qué ocurre.
¿Tengo que inscribir también la transmisión de las participaciones?
No. La transmisión consta en el libro registro de socios y el adquirente ejerce sus derechos frente a la sociedad desde que esta la conoce. Lo que se inscribe en el Registro Mercantil es la situación de unipersonalidad o su cambio.
¿Puedo hacer algo con la sociedad mientras la inscripción está pendiente?
Las fuentes consultadas no detallan qué actos pueden realizarse durante ese periodo, así que no podemos darte una respuesta general. Si tienes que firmar contratos relevantes o modificar poderes, consúltalo antes con el notario o con el Registro.
¿Y si el nuevo socio único es una persona extranjera?
Los documentos extranjeros se presentan con apostilla o legalización y traducción jurada en el trámite de constitución telemática (art. 15.3.a Ley 14/2013), pero las fuentes consultadas no detallan cómo se aplica en una compraventa posterior. Pregunta al notario qué documentación exige a un socio no residente. Si estás en ese caso, te puede interesar Crear una empresa en España siendo extranjero: requisitos y pasos.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010), arts. 13, 14, 104, 106, 282 y 378 RRM concordantes — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- Código de Comercio, art. 18.4 (plazo de inscripción) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627
- Real Decreto 609/2023, Registro Central de Titularidades Reales — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2023-16159
- Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales, art. 4.2.b (titular real) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-6737
- Ley del Notariado, art. 17 ter (actos por videoconferencia) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1862-4073
- Código Civil, art. 1377 (disposición de bienes gananciales) — https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763
Equipo Consult GlobalLex
Asesoría fiscal, contable y legal para vendedores de Amazon y marketplaces, emprendedores extranjeros y empresas de Canarias. Colaborador social de la AEAT y de la TGSS.
Redactado con asistencia de IA y contrastado, dato por dato, con las fuentes oficiales citadas. Revisado el 29 de octubre de 2026.
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