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外国人在西班牙注册公司

西班牙有限公司（SL）最低注册资本：1欧元意味着什么

审核日期 7 分钟阅读Consult GlobalLex 团队

可以。根据《资本公司法》（Ley de Sociedades de Capital，LSC）第4.1条，西班牙有限公司（SL）的最低注册资本是1欧元。但这并不等于“零出资”：这1欧元仍须认缴并实际缴付，法律放宽的只是在满足一定条件时，不必向公证人证明出资已到位。本文说明1欧元带来哪些变化、你要承担哪些风险，以及怎样把设立流程做对。

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问题

西班牙有限公司最低注册资本为 1欧元。这是《资本公司法》第4.1条的规定，现行文本来自第18/2022号法律（Ley 18/2022，即“Crea y Crece”法），自2022年10月19日起生效。不少创业者看到这个数字，就以为可以不出钱开公司，这是最常见的误解。

实际情况要细一些。注册资本必须认缴，也必须缴付。LSC第62.2条免除的是向公证人证明货币出资的义务，前提是发起人在公司章程公证文书（escritura）中声明，对出资的真实性向公司及债权人承担连带责任。免除的是“证明”，不是“出资”。

此外，资本过低是有后果的。资本不足3,000欧元时，公司必须把至少20%的利润提取为法定公积金（reserva legal），直到公积金与资本合计达到3,000欧元。如果公司清算时财产不足，股东要就3,000欧元与已认缴资本之间的差额承担连带责任。也就是说，有限责任依然存在，但带有这一附加条件，从第一天起就应当心中有数。

适用对象

  • 想以最低初始投入设立SL的中国创业者和投资人。
  • 从个体户（autónomo）转为公司、想知道需要多少注册资本的亚马逊等电商平台卖家。
  • 在西班牙设立SL、需要准备中国出具的文件的外国股东。
  • 在1欧元和更高资本之间犹豫、希望让公司显得更稳健的合伙人。
  • 已有低资本SL、想了解日后如何增资的企业主。

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操作步骤

  1. 确定注册资本金额和出资形式

    先定下设立时的资本数额。法定最低是1欧元，但要结合上文所说的法定公积金和清算时的连带责任，考虑是否采用更高的金额。另外，可以向开户银行和主要供应商了解这个金额在实际业务中是否会造成障碍，这类问题法律并不规定。

    要记住哪些东西可以作为出资：只能是可估价的财产或财产性权利，绝不能是劳务或服务（LSC第58条）。你本人投入项目的时间和精力，不能折算为注册资本。

  2. 申请公司名称并取得否定性证明

    没有以某位发起人名义出具的、原件且在有效期内的名称否定性证明（certificación negativa de denominación），公证人不会签署设立文书，而且文书中的公司名称必须与证明上的名称完全一致（《商事登记条例》（RRM）第413条）。通过电子渠道（CIRCE）办理，最多可按优先顺序申请5个备选名称；走普通渠道，最多3个。

    注意两个日期：名称自出具之日起保留6个月，但证明用于签署设立文书的有效期只有3个月。证明过期就必须重新申请。

  3. 选择设立方式

    通过单一电子文件（DUE）和CIRCE系统办理的电子化设立方式，依据第14/2013号法律第15条，使用标准化公证文书和第421/2015号皇家法令的标准章程。这是最快的方式，实践中对低资本SL来说通常也最省事。

    如果有发起人人在国外签署，可以参考西班牙视频公证签署设立公司：条件、证书与操作步骤，以及外国人在西班牙注册公司（SL）：条件、步骤与期限。境外文件需附海牙认证（apostilla）或领事认证，并配宣誓翻译（第14/2013号法律第15.3.a条）。

  4. 选择出资的证明方式

    有两种做法。第一种是向公证人出示银行证明来证明款项已存入，银行证明的有效期为两个月（LSC第62.1条和第62.3条）。第二种是不做证明，由发起人在文书中声明对出资的真实性承担连带责任（LSC第62.2条和第14/2013号法律第15.4.a条）。

    第二种做法简化了手续，但并不免除你缴付资本的义务。如果公司很快要开展业务，可以再看西班牙公司银行开户被拒或拖延：材料、步骤与投诉期限。

  5. 签署、登记并办理董事任命登记

    通过CIRCE并使用标准章程时，商事登记处（Registro Mercantil）自收到公证文书起，在登记处营业时间内的6个工作小时（horas hábiles）内完成审查并登记。如果审查结论为否定，会通知CIRCE，发起人可以委托公证人补正。

    董事的任命自其接受任命时起生效，并须在接受任命后的10日内提交登记（LSC第214条和第215条）。在最终决定是否以公司形式经营之前，可以参考西班牙自雇还是公司：亚马逊卖家如何选择自雇或有限公司（SL）。

  6. 履行设立之后的登记义务

    公司登记完成并不是终点。你需要在会计年度结束后4个月内，在商事登记处办理所有法定账簿的合法化（包括会议记录簿和股东名册），并在年度账目获批后的一个月内办理账目备案（depósito de cuentas）。如果公司的最终受益人（titularidad real）发生变化，须自知悉变化之日起10日内重新申报（第609/2023号皇家法令）。

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期限

名称否定性证明用于签署设立文书的有效期
自出具之日起3个月（名称保留期为6个月） · 来源
货币出资银行证明的有效期
两个月 · 来源
通过CIRCE并使用标准章程在商事登记处登记
登记官收到公证文书后6个工作小时，须在登记处营业时间内 · 来源
董事任命提交登记
接受任命后的10日内 · 来源
在商事登记处办理法定账簿合法化
会计年度结束后4个月内 · 来源
年度账目备案
股东会批准账目后的一个月内 · 来源

常见错误

以为注册资本只有1欧元就完全不用出资。

LSC第62.2条免除的是向公证人证明缴付，而不是缴付本身。发起人要对出资的真实性承担连带责任，所以你认缴的资本应当真实存入公司。

试图把劳务或个人投入折算成注册资本。

LSC第58条只接受可估价的财产或财产性权利。如果希望某位股东投入货币以外的东西，必须是具有财产价值的物或权利，而不能是服务。

把名称保留期和证明有效期混为一谈。

名称保留6个月，但证明用于签署设立文书只有3个月有效。使用过期证明的文书不能签署，也不能登记，所以签字前要先核对日期，必要时重新申请。

忽视资本不足3,000欧元时的法定公积金和连带责任。

决定金额前先弄清：你必须把至少20%的利润提取为法定公积金，直到公积金与资本合计达到3,000欧元；公司清算时若财产不足，股东要就差额承担连带责任。

以为文书登记完成后登记方面的工作就结束了。

从一开始就把账簿合法化、账目备案和最终受益人申报列入日程。如果不备案账目，自会计年度结束满一年后，商事登记处可能对公司实行登记封闭，西班牙会计与审计协会（ICAC）还可处以1,200至60,000欧元的罚款。

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常见问题

先用1欧元设立SL，以后可以增资吗？

可以。增资属于章程修改，需要代表公司资本一半以上表决权的赞成票（LSC第199条），并须升级为公证文书且办理登记（LSC第290条）。如果想先小规模起步、等业务发展起来再充实公司，这是一个可行的思路。

我需要向公证人证明资本已经存入吗？

不一定。如果发起人在文书中声明对出资的真实性承担连带责任，就不必证明（LSC第62.2条）。如果你更愿意证明，则需要银行证明，其有效期为两个月。

外国人可以用1欧元的资本设立SL吗？

法定最低资本对所有发起人都一样。区别在于文件：来自境外的文件需附海牙认证或领事认证，并配宣誓翻译。建议提前准备，避免耽误签署。

公司名称最多可以申请几个备选？

通过CIRCE渠道，最多可按优先顺序申请5个备选名称；走普通渠道，最多3个。否定性证明以其中一位发起人的名义申请，文书中的公司名称必须与证明完全一致。

如果我的SL不办理年度账目备案会怎样？

只要未履行备案义务，登记处就不会登记公司的任何文件，但有例外，例如董事的免职。自会计年度结束满一年后，会实行登记封闭，ICAC可处以1,200至60,000欧元的罚款。如果在ICAC启动程序之前补办备案，罚款按最低档并减轻50%。

1欧元的注册资本会影响税务或董事的社保缴费吗？

LSC规定的最低资本本身并不单独决定这些问题。涉及税务处理和董事社保缴费时，需要另行核实适用规则；如果你还在比较个体经营与公司形式，可以参考西班牙自雇还是公司：亚马逊卖家如何选择自雇或有限公司（SL）。

官方来源

Consult GlobalLex 团队

为亚马逊及各电商平台卖家、在西班牙创业的外国企业家和加那利群岛企业提供税务、会计与法律服务。西班牙税务局（AEAT）和社会保障总局（TGSS）的社会协作机构。

本文在人工智能辅助下撰写，并已逐项与所引用的官方来源核对。 审核日期 2026年10月20日.

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